遗憾!美证监会否决重庆财信收购芝交所

2016年2月6日，中国春节前的腊月二十九，美国芝加哥证券交易所（芝交所CHX）宣布，芝交所已同意接受以中国重庆财信企业集团有限公司（重庆财信）为首的投资者财团的收购。如果交易完成，将成为中国企业收购美国交易所的首例。

两年后，2018年2月15日，中国的大年三十，大洋彼岸又传来最终结果，美国证券交易监督委员会（美国证监会SEC）否决以重庆财信为首的财团对芝交所的收购。

美国证监会认为一旦收购完成后，股东结构发生改变，芝交所不能保证美国证监会能继续对其实施有效监管。另外，有美国政客担心，此项交易将使中国所有者获得美国交易策略的秘密。

担心无法进行有效监管

按照程序，该项收购要经过美国外商投资审查委员会（美国外资委CFIUS）和美国证监会的批准。而在此之前，美国外资委已放行。

美国证监会2月15日公布的76页文件，该机构认为芝交所不能提供足够证据，证明此项收购交易符合美国证券法规，尤其是，一旦收购完成后，股东结构发生改变，芝交所不能保证美国证监会能继续对其实施有效监管。

1.对于交易所股权控制/投票权的限制，可能因为财信未披露的信息和投资股东之间可能存在的关联关系而被绕过。

在财信向美国证监会提交的相关信息中，并未满足美国证监会所要求的所有信息要求，尤其是拟投资的新股东之间各成员之间的关系，是否存在资金资助等安排。进一步的交易中投资者之间的Put安排，美国证监会不放心财信入主后，能否满足对于股权/投票权的限制的要求。

2.投资者的资金来源和投资者之间是否资金往来未能披露详尽。

美国证监会认为，财信无法提供某些资金安排和最终实际控制人信息的问题，使得证监会无法在信息有限的情况下解决其担忧：财信是否通过投资人之间背后的安排，去实际绕过监管关于对证券交易所控制权的限制。

3.交易完成后美国证监会对芝加哥交易所能否有效监管存疑。

审批过程中信息提供未让美国证监会满意，后续的Put安排、交易中的超级投票权等条款，让美国证监会对于交易完成后芝交所能够保证合规也有疑虑。

另外，美国证监会的行政令还对交易审查花的时间，超过了法定时间进行了解释。

美证监会审核尺度很严

此次美国证监会以5票全票否决重庆财信收购芝加哥证交所。

记者获悉，美国证监会（SEC），由五名委员所组成,为美国国会成立的政府委员会，负责监督证券市场及保障投资者的利益，委员会也负责监督美国的企业收购项目。

而美国外商投资审查委员会（CFIUS），为横跨13个部门的机构。办公机构设在财政部，财政部作为主席单位负责总牵头。

美国外资委设置的初衷是为了保障国家安全，但在具体的并购案审批过程中，考虑到外资对美国产业振兴、以及就业的贡献，该委员会一般会把握比较宽松的尺度。此次，美国外资委就对收购放行。

审核一拖再拖最终否决

记者获悉，自2016年2月重庆财信为首的财团宣布拟斥资1亿美元正式对芝交所发起收购，之后一直波折不断。

45位国会议员写信给美国财政部，敦促该交易接受美国外资委的审查。

美国政客担心，允许中国公司控制美国交易所，将为中国政府影响美国金融结构打开大门。为回应外界质疑，芝加哥证交所于2016年11月公布了该项收购的交易细节，并表示该交易与中国政府没有任何关系。

美国外资委已于2016年12月批准该交易，随后决定权交到了美国证监会手中，美国证监会工作人员曾建议批准该交易。

去年6月，美国证监会表示，还需要60天才能就是否批准这一收购项目做出最后决定。

去年7月，美国11名国会议员联名致信美国证监会，要求否决这项收购交易，认为“这将威胁美国金融安全”。

去年8月，美国证监会暂停了该项交易。美国证监会还将对这项交易继续审核，并且没有公布截止时间。

去年10月有报道称，重庆锦天实业和重庆龙尚装饰退出，收购方中的中国资本只有重庆财信一家。今年2月，证监会最终公布了否决交易的决定。

值得一提的是，美国现任总统特朗普曾在2016年竞选总统期间，就抨击过这宗交易。

由于是春节期间，财信集团对美国证监会否决收购事项还没有公开表态。2月21日，记者致电财信集团多位人士，要么未接电话，要么表示不清楚具体情况。

“海外并购的成本不便宜。”一位资深业内人士表示，如果按照此次交易额1亿美元，即使未成功，财信付出的财务顾问费用（会计师事务所费用、律师事务所费用等）也应该在上百万美元。

然而，在此次收购中，重庆财信董事长卢生举之子Jay Lu也浮出水面。公开资料显示，Jay Lu为财信副总裁，美国公民，因此Jay Lu全资拥有的Castle YAC Enterprises为美国公司，按照收购计划，Castle YAC Enterprises在收购完成后将持有芝加哥证券交易所19%的股权。

而卢生举旗下的重庆财信将获得20%股份，重庆财信和Castle YAC Enterprises合计获得39%股份。美国证监会规定，任何一家企业持有证券交易所的股权比例不能超过40%，投票权不能超过20%，按照原来的收购计划，鉴于卢生举与Jay Lu的父子关系，两者在芝加哥证交所集体投票权合计为20%

中企收购美企被否并非孤例

近年来，美国以国家安全等为由阻碍中国企业赴美投资的案例屡见不鲜：

1.今年1月2日蚂蚁金服和速汇金（MoneyGram）宣布，美国外资会（CFIUS）拒绝了蚂蚁金服对速汇金价值12亿美元的收购计划，收购最终宣告失败；

2.2017年11月，纽约老牌投行考恩集团以无法取得美国外资委批准为由，取消中国华信能源2.75亿美元投资；

3.2017年11月，中国忠旺集团因同样原因放弃收购美国爱励铝业；

4.去年7月，中国海航集团收购美国全球鹰娱乐有限公司的计划因同样原因告吹；

5.去年9月，美国总统特朗普按美国外资委建议否决中资背景企业收购美国芯片生产商莱迪思半导体。